时间:2011年04月29日 15:01:35 中财网

江惟博

止执行双方于2009 年7 月8 日签署的《商标许可使用总协议》

公司,申请在上海证券交易所上市

京金隅股份有限公司首次公开发行a 股暨换股吸收合并河北太行水泥股份

会计师或其他专业顾问

根据金隅集团的确认,截至本法律意见书出具之日,未出现金隅集团违反上

(2)如在金隅股份a 股上市后,金隅股份a 股上市首日的交易均价低于金

股股票

现金选择权提供方以所持太行水泥的股票数乘以1.2 即为其获得金隅股份本次

括金隅集团、金隅股份及持有权利受限股票的太行水泥股东),金隅集团将

和持有权利受限股票的太行水泥股东)仍持有金隅股份a 股,并根据金隅股

可经营项目:制造建筑材料、家具、建筑五金;木材加工;一般经营河北省政府采购限额项目:房地

责任”

八、 金隅股份工商变更登记情况

《避免同业竞争承诺函》自金隅股份本次发行的a 股在上交所上市之日起生

份绝对控股的水泥业务公司,从而妥善解决金隅集团与太行水泥之间水泥业

卫平,公司类型为股份有限公司(台港澳与境内合资、上市),经营范围为“许

产的承诺,实现解决同业竞争、进一步发挥资源整合的协同效应、完善公司治理

本次换股吸收合并完成后,金隅股份经营与收益的变化由金隅股份自行负

续,受限于外资审批部门的批准及/或工商登记机关的核准,上述股权变更手

证,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述

金隅股份于2011 年1 月31 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时

合并涉及的经营者集中行为不实施进一步审查

12.5 关于提河北公网网供现金选择权和追加选择权的承诺

函,承诺:“自金隅股份a 股股票在上交所上市之日起十二个月内,不转让

本所认为,金隅股份和太行水泥的所有债权债务已于合并完成日起由存续公

如本法律意见书上文所述,在本次换股吸收合并的现金选择权申报期内,没

时股东大会,审议通过了本次换股吸收合并相关事宜

水泥原拥有的全部房产已作为出资投入邯郸金隅,并已办理完成过户手续

议》(以下简称“《换股吸收合并协议》”),本次合并完成后,金隅股份作为存续

务已由金隅股份享有和承担

司换股与现金选择权申报结果公告》,在本次现金选择权申报日,没有股东

了审验,并出具了(2011)京会兴验字第4-007 号《验资报告》

择权提供方,金隅股份所持的太行水泥股票不参与换股亦不行河北地方税务局使现金选择权,并

京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司的初步批复》(京

2010 年8 月4 日,金隅集团出具承诺函,就本次换股吸收合并涉及的债务处

(五)其他资产

3.2 换股情况

有股东行使现金选择权,则发行对象包括现金选择权提供方)发行a 股,以实

金隅股份其他原内资股股东中国中材股份有限公司、天津市建筑材料集团

内合资、上市),经营范围为“许可经营项目:制造建筑材料、家具、建筑

巫志声

律、法规及规范性文件的规定以及《合并协议》的约定本次换股吸收合并

股份未因本次换股吸收合并对其董事、监事以及高级管理人员进行更换和调

本次换股吸收合并前,金隅股份直接持有太行水泥9.999%的股份,同时托

股份为本次换股吸收合并所发行的a 股进h河北省地方税务局行交换,因此现金选择权的行使不影

诺:“本次水泥资产整合将以太行水泥向金隅股份发行股份购买资产等方式

产开发经营;物业管理;销售自产产品”,经营期限为永久

2010 年9 月15 日,金隅股份和太行水泥根据《公司法》的规定分别在相

就本次换股吸收合并,金隅股份与太行水泥签订了《合并协议》截至本法

定或意见,均不表明其对金隅股份股票的价值或投资者收益的实质性判断或保

股份在本次换股吸收合并实施过程中不存在资金或资产被金隅集团或其他

者在金隅股份a 股上市后新购入的股份,无权行使追加选择权

河北太行水泥股份有限公司实施情况的法律意见书》签字页

上交所上市之日起三十六个月内,不以任何交易方式转让或者委托他人管理

开发行申请时分别作出河北省公网相关承诺的基础上进一步做出如下承诺:

审验,并出具了(2011)京会兴验字第4-007 号《验资报告》

吸收合并的合并完成日起由存续公司享有和承担

体方案所规定的程序全部或部分申报行使现金选择权的太行水泥股东(不包

金隅集团于2010 年9 月26 日出具承诺函,承诺:“自金隅股份 a 股股票在

对于无需办理过户登记手续的太行水泥的资产,根据《合并协议》的规定,

任等,太行水泥将解散并办理注销手续

的唯一发展平台,统一运营和管理金隅集团的水泥资产及业务,成为金隅股

根据金隅股份的确认,截至本法律意见书出具之日,未出现金隅集团及金隅

水泥股东全部剩余申报行使现金选择权的股份,共计不超过115,941,600 股,

水泥股东申报行使现金选择权的股份以外,中国信达将无条件河北省政府招标采购受让其他太行

(以下无正文)

(控股)有限公司、中国信达、华熙昕宇投资有限公司、润丰投资集团有限

份承继

6.1 董事、监事以及高级管理人员的更换情况

发行股份,也不由金隅股份回购该部分股份”

份届时公告的追加选择权具体方案所规定的程序全部或部分申报行使追加

金隅股份或太行水泥提出清偿债务或提供相应担保的要求根据《公司法》

4、2010 年9 月21 日,北京市国有资产监督管理委员会出具《北京市人民

12.7 关于承担赔偿责任的承诺

成后,金隅集团及金隅集团控股企业所从事的业务与金隅股份及其控股企业

国境内及境外、且与金隅股份主营业务相关的类别申请注册与金隅股份现有

根据《换股吸收合并报告书》,合并完成日之后,金隅股份的原管理人员和

东全部剩余申报行使河北省省会计信息网现金选择权的股份并支付现金对价金隅集团将

9:30-11:30,下午13:00-15:00)根据太行水泥于2011 年2 月10 日在上交所

2

七、 太行水泥注销情况

在本次换股吸收合并中,金隅股份向太行水泥除金隅股份外的所有股东(如

隅集团控股企业持有的相关企业股权/产权及资产上述股权/产权及资产完

本次换股吸收合并完成后,金隅集团上述关于水泥资产业务重组的承诺已履

中财网

日召开第二届董事会第八次会议、第二届董事会第九次会议、2010 年第三次临

郸金隅为太行水泥下属子公司,其股权变更至金隅股份的法律手续正在办理过程

相关的法律程序后,金隅集团将其截至本承诺函出具之日拥有的全部现有商

大法律风险

取得有关外资审批部门的批准并办理工商变更手续,其他公司的股权变更需要办

根河北省会计证信息网据金隅集团的确认,截至本法律意见书出具之日,上述承诺正在履行过程

架构等目的,同时实现金隅股份a 股股票在上海证券交易所上市

任何形式直接或间接地进行或参与任何与金隅股份主营业务构成或可能构

“(1)在本次合并中,对根据金隅股份、太行水泥届时公告的现金选择权具

较早者为准)失效”

现换股吸收合并太行水泥,同时太行水泥注销,金隅股份作为合并完成后的存续

中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次换股吸收合并所作的任何决

股份接收截至本报告书出具之日,上述8 家公司股权变更至金隅股份的法律手

6

14

3、2010 年9 月1 日,国务院国有资产监督管理委员会出具《关于北京金

时适用的法律法规确定)之日,或金隅股份的a 股不再在上交所上市当日(以

9

业执照河北省地方税务局局》(注册号为85245),据记载,金隅股份注册资本为

况

或者委托他人管理其已直接和间接持有的金隅股份首次公开发行股票前已

下:

中,未出现金隅集团违反上述承诺的情形

批准并办理工商变更手续,其他公司的股权变更需要办理相应的工商变更手

行完毕

理相应的工商变更手续,受限于外资审批部门的批准及/或工商登记机关的核准,

“(1)在本次合并中,对根据金隅股份、太行水泥届时公告的现金选择权具

资产权[2010]918 号),批准本次换股吸收合并方案

述承诺的情形

司金隅股份承继

换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司

4.3 注册商标

司中的中外合资和中外合作企业的股权变更需要取得有关外资审批部门的

5

无偿转让给金隅股份事宜不可撤销地作出如下承诺:

权管理方案

他公众投资者发行河北省人事考试院网股票及募集资金

六、 董事、监事和高级管理人员的更换情况和其他相关人员的调整情

(2)自金隅股份a 股股票在上交所上市之日起的三十六个月内,金隅集团

行水泥股东(金隅股份除外)在本次换股吸收合并方案实施日将所持股份与金隅

4.2 房屋所有权

和网站刊登了《北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限

截至2011 年4 月18 日,太行水泥本部未拥有任何土地使用权,因此不涉

续的办理不存在实质性法律障碍

4.1 股权

有限责任公司于2011 年2 月22 日对金隅股份换股发行的资金到位情况进行了

根据金隅股份的确认并经本所律师核查,本次换股吸收合并的实施过程中,

年 月 日

务的竞争问题”;“金隅集团将于金隅股份上市后12 个月内完成水泥资产整

无偿转让的承诺河北省人事考试网查函》,就金隅集团将其拥有的全部现有商标和申请中的商标

程的规定,亦不存在与金隅集团承担的其他合同项下的义务相冲突的情况”

议、2010 年第二次临时股东大会,审议通过了本次换股吸收合并相关事宜

4.4 其他资产

政管理总局商标局的核准,该注册商标转让变更登记手续不存在实质性法律

6、2010 年11 月15 日,商务部反垄断局就本次换股吸收合并出具了《不

整

股东以外)可以以其所持有的太行水泥股票按照10.65 元/股的价格全部或部分

效,至金隅集团不再作为金隅股份的控股股东(“控股股东”的定义依照当

异的情况

13

就本次换股吸收合并导致金隅股份的注册资本变更,北京兴华会计师事务所

成直接或间接竞争的业务

的履行提供相应的担保,金隅集团承诺作为金隅股份和太行水泥河北省教育考试院的保证人,

元/股部分或全部转让给追加选择权的提供方上述追加选择权目标股东可行使

隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司有关问题的批复》(国

在册的金隅股份a 股股数减去上市后所卖出的金隅股份a 股股数之余额投资

3.3 追加选择权实施情况

易

诉讼并要求赔偿实际损失时,金隅集团将根据有关法律法规的规定承担相关

五、 本次换股吸收合并的债权债务处理情况

“在本次换股吸收合并过程中,若出现太行水泥股东就金隅集团原承诺提起

实施情况报告书

证券代码: 证券简称:金隅股份 编号:临2011-09

水泥的全体在册员工已由金隅股份接收,太行水泥作为雇主的相关权利和义

就金隅股份和太行水泥的债务清偿承担不可撤销的连带保证责任”

(四)商标权河北省人事考试网网和商标申请权

体方案所规定的程序全部或部分申报行使现金选择权的太行水泥股东(不包

不存在相关实际情况(包括资产权属情况)与此前披露的信息存在实质性差

十一、 相关协议的履行情况

隅股份承继

向该等股东支付现金对价,对价金额不超过2,872,800,000 元

及金隅股份附属企业除外)违规提供担保的情形

继

公司声明

隅截至本报告书出具之日,该注册商标的转让变更手续正在办理过程中受限

金隅股份a 股上市首日的交易均价高于金隅股份换股价格9.00 元/股,因此

实施进一步审查通知》(商反垄初审函[2010]第64 号),决定对本次换股吸收

等相关法律法规的规定,相关债权人在公告期届满之后无权向金隅股份和太

从而履行北京金隅集团有限责任公司(以下简称“金隅集团”)整合旗下水泥资河北省财会计信息网

业务将由金隅股份享有和承担因此,虽然上述资产尚未办理完成过户手续,

管金隅集团所持有的太行水泥20.001%的股份本次换股吸收合并中,金隅股

权人提出清偿债务或提供相应担保的要求

太行水泥原拥有1 项注册商标,该注册商标已由太行水泥无偿转让给邯郸金

作合并完成日之后,太行水泥的全体在册员工将由存续公司全部接收太

投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业

追加选择权的股份数量不得超过该投资者在金隅股份a 股上市前所持有的登记

本次换股吸收合并的追加选择权行使条件未被触发

权登记日登记在册的太行水泥股东(除金隅股份和金隅集团及持有权利受限股票

正在按照协议约定履行,未出现违反协议约定的行为

内资登记字[2011]第从河北省人事考试网257 号),核准太行水泥注销

“中国信达”)向现金选择权目标股东提供现金选择权在现金选择权实施的股

泥相关产业的资产与业务全部注入上市公司,以解决同业竞争问题”

金选择权

条件未被触发

公司、北京泰鸿投资(集团)有限公司,以及金隅股份非上市外资股股东合

12.4 关于无偿转让商标的承诺

公司上海分公司完成了登记手续,并已于2011 年3 月1 日在上交所上市交

人提出清偿债务或提供相应担保的要求

肖 菱

排”

10

司股权变更至金隅股份的法律手续正在办理过程中本所认为,上述8 家公

太行水泥原拥有1 项注册商标,该注册商标已由太行水泥无偿转让给邯郸金

综上所述,本所律师认为:

截至本报告书出具之日,太行水泥原拥有的全部房产已作为出资投入邯郸金

申报行使现金选择权河北省会计信息网在方案实施时,由现金选择权提供方受让申报现金选择权

金隅集团于 2010 年7 月5 日出具承诺函,承诺:

若金隅股份a 股上市首日的交易均价低于金隅股份换股价格9.00 元/股,至金隅

15

根据金隅集团的确认,截至本法律意见书出具之日,未有太行水泥股东就金

响金隅股份本次发行a 股的数量金隅集团在不超过150,058,400 股范围内,

争协议》的约定,不会并且将促使金隅集团控股企业亦不会在中国境内外以

权利人和申请中的商标的申请人变更为金隅股份或其下属企业之日)起,终

股份回购该部分股份”

一、本次换股吸收合并方案概述

并支付现金对价;中国信达按照10.65 元/股的价格无条件受让其他太行水泥股

五金;木材加工;一般经营项目:房地产开发经营;物业管理;销售自河北省保定车辆违章产产

关联人占用的情形,也不存在金隅股份为金隅集团及其关联企业(金隅股份

金隅股份和太行水泥的所有债权债务已于合并完成日起由存续公司金隅股

中国信达于 2010 年6 月29 日出具承诺函,承诺:

控股企业造成的一切损失

在不超过150,058,400 股范围内以10.65 元/股的价格无条件受让的部分太行

金隅股份主营业务相关的其他类别申请注册现有商标

生集团有限公司、泰安平和投资有限公司分别于2010 年9 月26 日出具承诺

隅集团原承诺提起诉讼并要求赔偿损失,因此金隅集团上述承诺履行的前提

行水泥作为太行水泥现有员工雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股

(3)金隅集团作出以上承诺不违反国家有关法律、法规和金隅集团公司章

集团和中国信达未违反上述承诺

本次换股吸收合并的河北省省政府采购网对象仅为太行水泥除金隅股份以外的股东以及现金选

十、 是否存在资金占用和关联担保情况

在金隅股份a 股上市后,中国信达向追加选择权目标股东提供追加选择权

(2)金隅集团及其下属企业(不包括金隅股份及其下属企业)将不会在中

关报纸上就本次换股吸收合并事宜作出公告在公告之日起45 日内,没有债权

为2011 年2 月1 日,申报期间为2011 年2 月9 日正常交易时段(上午

“(1)2010 年5 月31 日,金隅股份及其控股企业与金隅集团及金隅集团控

根据金隅股份的确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,金隅

份换股价格9.00 元/股,因此本次换股吸收合并的追加选择权行使条件未被

11

8、金隅股份于2011 年1 月28 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准

北京金隅股份有限公司(以下简河北省车辆违章查询称“金隅股份”)通过换股方式吸收合并河

股份a 股在上交所上市首日收盘时止,如追加选择权目标股东仍持有金隅股份a

就本次换股吸收合并导致金隅股份的注册资本变更,北京兴华会计师事务所

8

合并公开发行a 股股票410,404,560 股除金隅股份以外的太行水泥股东以及

公司换股与现金选择权实施提示性公告》本次现金选择权实施股权登记日

7

十四、 结论意见

但与资产相关的权利和义务已自合并完成日起由金隅股份享有和承担

报纸上就本次换股吸收合并事宜作出公告在公告之日起45 日内,没有债

股份接收根据金隅股份的确认,截至本法律意见书出具之日,上述8 家公

隅根据金隅股份的确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,

股太行水泥股票换取1.2 股金隅股份发河北省人事考试网首行的a 股股票金隅股份为本次换股吸收

并按照10.65 元/股的价格向行使现金选择权的其他太行水泥股东支付现金

相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍,对本次换股吸收合并不构成重

二○一一年四月

份换股价格为9.00 元/股,太行水泥换股价格为10.80 元/股,由此确定的金隅股

十二、 相关承诺的履行情况

选择权,中国信达作为追加选择权的提供方将无条件受让该等股东申报行使

太行水泥除前述资产外的其他无需办理变更登记或备案手续的资产已由金

于国家工商行政管理总局商标局的核准,该注册商标转让变更登记手续不存在实

续正在办理过程中上述8 家公司中的中外合资和中外合作企业的股权变更需要

“(1)在取得内部决策机构和有权政府主管部门的批准或同意,并依河北省会计信息网查法履行

北京金隅股份有限公司

“在本次收购完成后,金隅集团将在时机成熟时通过资产重组与整合将与水

合方案并进入申报程序”

品”,经营期限为永久

将不以任何交易方式转让或者委托他人管理其因提供现金选择权而受让及

该注册商标的转让变更手续正在办理过程中本所认为,受限于国家工商行

收合并不构成重大法律风险

股a 股,该等新增股份已于2011 年2 月22 日在中国证券登记结算有限责任

网站发布的《北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公

有股东申报行使现金选择权;金隅股份上市首日的股票交易均价高于金隅股

7、2010 年10 月13 日,国家环境保护部出具了《关于北京金隅股份有限

5、2010 年9 月15 日,北京市商务委员会出具《北京市商务委员会关于北河北省会计网信息网

申报行使现金选择权

三、本次换股吸收合并的资产交割情况

作为本次换股吸收合并的对价,金隅股份向太行水泥股东发行410,404,560

题的批复》(京国资产权[2010]155 号),批准本次换股吸收合并涉及的国有股

有限公司换股与现金选择权实施公告》,并于2011 年2 月9 日在前述报纸

2007 年10 月25 日,金隅集团在其收购太行水泥的《收购报告书》中承诺:

进行金隅集团拟通过资产整合将太行水泥发展成为金隅集团下属水泥业务

政府国有资产监督管理委员会关于北京金隅股份有限公司国有股权管理有关问

将承继及承接太行水泥的所有职工、资产、负债、权利、义务、业务、责任

本次换股吸收合并的实施情况符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法

括金隅集团、金隅股份及持有权利受限股河北省公务员局票的太行水泥股东),除金隅集团

4

商务资字[2010]758 号),并于2011 年2 月11 日出具《北京市商务委员会关于

(一)现金选择权实施情况

上述股权变更手续的办理不存在实质性法律障碍

.706 万元,实收资本为.706 万元,住所为北京市东城区北三环

太行水泥原直接投资并持有8 家公司的股权,本次换股吸收合并中均由金隅

触发因此,金隅集团和中国信达上述承诺履行的前提条件未被触发,金隅

业法人营业执照》(注册号为85245),据记载,金隅股份注册资本

隅股份换股价格9.00 元/股,参与换股的原太行水泥股东(不包括金隅集团

北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司的批复》(京商

(3)金隅集团同意承担并赔偿因其违反上述声明和承诺而给金隅股份及其

金隅股份本次发行的a 股河北公网网全部用于吸收合并太行水泥,除此以外,不向其

经办律师:_______________

标和申请中的商标无偿转让给金隅股份或其下属企业双方将根据法律法规

公司上市环保核查情况的函》(环函[2010]307 号)

金隅集团于2010 年9 月17 日出具《避免同业竞争承诺函》,声明并承诺如

等,太行水泥将解散并办理注销手续

北京金隅股份有限公司吸收合并河北太行水泥股份有限公司的批复》(证监许可

12.3 关于避免同业竞争的承诺

根据金隅股份的确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,太行

二、本次换股吸收合并相关决议批准文件

追加选择权的股份,共计不超过319,200,000 股,并按照9.00 元/股的价格

九、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本法律意见书正本一式河河北省人事考试网三份

金隅股份董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整,没有虚假记

(3)自现有商标和申请中的商标的转让手续办理完成之日(即现有商标的

根据《北京金隅股份有限公司与河北太行水泥股份有限公司换股吸收合并协

(3)中国信达作出以上承诺不违反国家有关法律、法规和中国信达公司章

隅太行水泥有限责任公司(以下简称“邯郸金隅”)并已办理完成过户手续邯

提条件未被触发,金隅集团未违反上述承诺

2011 年4 月25 日,北京市工商行政管理局向金隅股份核发了变更后的《企

截至本法律意见书出具之日,太行水泥的部分资产尚未完成过户手续根据

根据换股吸收合并方案,本次换股吸收合并完成后,太行水泥的全部资产、

载、误导性陈述或者重大遗漏

12

股企业签订18 份协议,以总计河北省265,148.5501 万元的价格收购金隅集团或金

________________

东路36 号,法定代表人为蒋卫平,公司类型为股份有限公司(台港澳与境

质性法律障碍

及土地使用权证的过户

程的规定,亦不存在与中国信达承担的其他合同项下的义务相冲突的情况”

中,该等变更手续的办理不存在实质性法律障碍

泥股东申报行使现金选择权的股份,并向该部分太行水泥股东支付现金对

本次换股吸收合并中,太行水泥原持有邯郸金隅的全部股权由金隅股份承

务资字[2011]86 号),批准本次换股吸收合并方案

发行的a 股数

股,上述股东可以行使追加选择权,将所持有的金隅股份a 股按照换股价格9.00

四、金隅股份注册资本变更

障碍

于本次吸收合并后予以注销金隅集团持有的太行水泥股票参与河北省会计信息网换股,不行使现

理作出承诺:“除已出具同意函的债权人以外的任何债权人如就本次换股吸

宜签署相关的转让协议并履行所需的法律程序

报》和《证券日报》以及上海证券交易所网站(http://)上刊登了《北

负债、业务等将转至金隅股份

份和太行水泥的换股比例为1.2:1,即太行水泥股东(除金隅股份外)所持的每

本次换股吸收合并由金隅集团和中国信达资产管理股份有限公司(以下简称

2011 年4 月25 日,北京市工商局向金隅股份核发了变更后的《企业法人营

根据金隅股份的确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,金隅

价

收合并事宜向金隅股份及/或太行水泥提出异议,要求提前清偿债务或就债务

的规定以及有权政府主管部门的要求就现有商标和申请中的商标的转让河北省地图事

的股份,并支付现金对价而后,现金选择权提供方连同未行使现金选择权的太

2011 年4 月18 日,河北省工商行政管理局出具《准予注销登记通知书》((冀)

为4,283,737,060 元,住所为北京市东城区北三环东路36 号,法定代表人为蒋

[2011]168 号),核准本次换股吸收合并方案

责;因本次换股吸收合并的交易所引致的投资风险,由投资者自行负责

2、太行水泥分别于2010 年6 月4 日、2010 年7 月6 日、2010 年7 月6

该等资产已于合并完成日转移至金隅股份

12.6 关于股份锁定的承诺

适时与金隅股份就协议的终止履行及其后续相关事宜另行作出约定或安

金隅集团于2010 年12 月29 日出具《北京金隅集团有限责任公司关于商标

六届董事会第十四次会议、第六届监事会第七次会议、第六届董事会第十五次会

6.2 其他河北省公相关人员的调整情况

(三)房屋所有权

1

以10.65 元/股的价格无条件受让部分太行水泥股东申报行使现金选择权的股份

五、本次换股吸收合并的对价支付情况

行水泥提出清偿债务或提供担保的要求因此,金隅集团上述承诺履行的前

北京市海问律师事务所 负责 人:________________

3

注册商标相同或相似的商标,也不会在金隅集团现有商标注册类别以外的与

(一)长期股权投资

太行水泥原直接投资并持有8 家公司的股权,本次换股吸收合并中均由金隅

其直接和间接持有的金隅股份首次公开发行股票前已发行股份,也不由金隅

有限责任公司于2011 年2 月22 日对金隅股份换股发行的资金到位情况进行

四、 本次换股吸收合并的资产交割情况

金隅股份和太行水泥在报纸上刊登河北省车辆违章合并公告之日起45 日内,没有债权人向

(六)债权债务

12.1 关于水泥资产业务重组的承诺

此页无正文,为《北京市海问律师事务所关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并

公司,将承继及承接太行水泥的所有职工、资产、负债、权利、义务、业务、责

2009 年7 月29 日,金隅集团在金隅股份h 股首次公开发行招股说明书中承

日、2010 年8 月6 日、2010 年9 月14 日召开第六届董事会第十三次会议、第

不存在同业竞争

金隅集团于2011 年1 月24 日就其在收购太行水泥以及金隅股份h 股首次公

(2)金隅集团将严格遵守2009 年7 月8 日与金隅股份签署的《避免同业竞

[公告]金隅股份:换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司实施情况报告书

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